Premio de compensación Musk de Tesla Group Challenge

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La controversia sobre los diversos paquetes de compensación otorgados a Elon Musk por la Junta de Tesla desde 2018 dio un nuevo giro esta semana. Una organización de accionistas llamada SOC Investment Group ha pedido a NASDAQ, no la Comisión de Bolsa y Valores, que invaliden el último paquete de compensación propuesto alegando que viola las reglas de la plataforma de negociación diseñadas para proteger a los accionistas de las empresas que cotizan en bolsa.

El grupo SOC, anteriormente conocido como CTW Investment Group, trabaja con fondos de pensiones patrocinados por una coalición de sindicatos que representan a más de 2 millones de miembros. Muchos de esos fondos son inversores de Tesla. Fortuna informa que en una carta enviada el 19 de agosto de 2025 a Erik Wittman, asesor general adjunto y jefe de aplicación de NASDAQ, el grupo expresó “preocupaciones serias” sobre el nuevo paquete de compensación de Musk.

Específicamente, Soc dijo que estaba preocupado que la junta de Tesla encontrara una manera de desplazar las reglas de listado de NASDAQ al otorgar a Musk el “Premio interino del CEO 2025” que la junta aprobó a principios de este mes. Afirma que el plan debería haber requerido un voto de los accionistas según lo estipulado por las reglas de NASDAQ, ya que modifica materialmente el plan de compensación de Musk.

La Junta de Tesla aprobó el paquete de compensación de Musk bajo el Plan de Incentivos de Equidad de 2019 de la Compañía, que fue diseñado para reemplazar el paquete de opciones de $ 56 mil millones de 2018, conocido como el “Premio de rendimiento del CEO 2018”. Ese premio anterior ha sido revocado en dos ocasiones separadas por el Tribunal de Cancillería de Delaware. El juez en Delaware, después de una revisión exhaustiva, dictaminó que los miembros de la junta de Tesla carecían de independencia y eran poco más que sustitutos controlados por Musk. Stooges, en otras palabras, y títeres altamente pagados. Su decisión ha sido apelada ante la Corte Suprema de Delaware, donde una decisión está pendiente.

Una cobertura contra la decisión del Tribunal de Delaware

Fortuna reportero Shawn Tully Notado en una historia publicada el 6 de agosto que el nuevo paquete solo se aplicará si la Corte Suprema de Delaware defiende la decisión del juez de la Cancillería. También señaló que, a diferencia del premio original de $ 56 mil millones, el premio más nuevo de $ 29 mil millones incluye restricciones diseñadas para proteger a los accionistas, al menos en teoría.

El chaleco de acciones en el segundo aniversario de la subvención, que sucederá a principios de agosto de 2027, pero solo si Musk sirve como CEO o Jefe de Desarrollo de Productos o Jefe de Operaciones durante todo el período de dos años. No puede vender ninguna de esas acciones adquiridas hasta cinco años después, es decir, el 3 de agosto de 2030.

De acuerdo a Fortuna reportera Amanda Geruta pesar de esas restricciones, el paquete no contiene objetivos de rendimiento específicos que Musk necesita lograr. Brian Dunn, director del Instituto de Estudios de Compensación de la Universidad de Cornell, dijo Fortuna que los expertos de la industria a veces se refieren a restricciones tales como “otorgadas de niebla el espejo”.

¿Qué significa eso? Simplemente esto: “Si estás cerca y te queda suficiente aliento para emplorar el espejo, los obtienes”. Si bien las restricciones dan la apariencia de proteger a los accionistas, no requieren que los destinatarios realmente hacer cualquier cosa Eso se suma al valor del accionista. En otras palabras, es una farsa.

Un dispositivo de evitación de los accionistas

Sin embargo, de eso no se trata la carta del Grupo de Inversión SOC a NASDAQ. En cambio, el grupo argumenta que la Junta de Tesla evitó deliberadamente obtener la aprobación de los accionistas para el paquete, que es contrario a las políticas de cotización de NASDAQ que todas las compañías cuyas acciones figuran en el intercambio deben honrar.

Tejal Patel, director ejecutivo del Grupo de Inversión SOC, dijo a Fortune en una entrevista que “el problema real es el hecho de que el plan original … era bastante claro en las revelaciones que la compañía no tenía la intención de incluir a Elon Musk en ese plan”. Reconociendo que tales problemas generalmente se plantean con la Comisión de Bolsa y Valores, agregó: “Es cierto que esta es la primera vez que me ha marcado algo como esto a Nasdaq [and that’s] Porque era un estándar de listado muy específico “. Su comprensión del estándar NASDAQ es que “esto es exactamente lo que fue diseñado para evitar”.

El Grupo de Inversión SOC sostiene que cuando los accionistas de TESLA aprobaron el Plan de Incentivos de Equidad de 2019, las revelaciones de la compañía explícitamente excluido almizcle de la elegibilidady declaró que la compensación de Musk estaría vinculada al premio 2018 exclusivamente. “Cuando los accionistas votaron sobre el plan 2019, es probable que, según las revelaciones e investigaciones disponibles, no creyeran que votaron en un plan de capital que cubriría la compensación del Sr. Musk”, señala la carta de SOC, “precisamente debido a la naturaleza” verdaderamente extraordinaria “del premio de rendimiento del CEO 2018”.

La carta de SOC también señala que la declaración de poder de 2019 de Tesla repitió varias veces que el plan 2019 no tenía la intención de cubrir premios a Musk. Además, la carta menciona que las principales firmas de asesoramiento de representación indicaron que el Premio al rendimiento del CEO de 2018 estaba “destinado a ser el único medio de compensación para el Sr. Musk, confiando en las revelaciones de la compañía”. Por lo tanto, el premio interino del CEO de 2025 “parece expandir la clase de participantes bajo el plan de 2019 de manera que sería lo suficientemente material como para requerir un voto por parte de los accionistas”.

La carta también advierte que la junta de Tesla ha indicado que podrían seguir más premios intermedios, potencialmente evitando los votos de los accionistas mientras el caso de Delaware está pendiente. Insta a NASDAQ a actuar a restaurar “el equilibrio legítimo entre los accionistas y los intereses de la gerencia”, al tiempo que garantiza que los accionistas tengan la capacidad de comprender completamente cómo los ejecutivos están siendo compensados.

Director de independencia

SOC tiene “preocupaciones reales sobre la independencia del director”, dijo Patel Fortuna. “Este es el resultado de tener un tablero que no sea independiente”. Ella dijo que su grupo está preocupado por los problemas sobre la falta de independencia del director y la constante redefinición de las responsabilidades de Musk dentro de la compañía, particularmente a medida que Musk profundiza en múltiples actividades no relacionadas con la gestión de Tesla. También sugirió que el nuevo paquete de compensación, bajo el cual Musk obtendría las mismas recompensas financieras, ya sea CEO o que sirviera en un papel menor, es “bastante inaudito”.

Esta no es la primera vez que SOC Investment Group ha estado involucrado con Tesla. Se ha opuesto repetidamente a grandes paquetes de pago para Musk. Se opuso al plan original 2018 que otorgó a Musk $ 56 mil millones, un puesto con el que el juez en Delaware más tarde estuvo de acuerdo. También ha alentado a los accionistas a votar en contra de los premios relacionados que creía que no cumplió con los estándares de gobierno corporativo adecuados.

También se opuso a la reelección de Kimbal Musk y James Murdoch como directores, alegando que no eran realmente independientes de la influencia de Musk y, por lo tanto, no actuaban en el mejor interés de los accionistas. Se ha unido a otros inversores para promover las resoluciones de los accionistas que requieren que Tesla adopte políticas integrales de los derechos laborales, incluida la no interferencia con las campañas de la organización sindical y el cumplimiento de los estándares laborales globales tanto en los Estados Unidos como en otros países.

Interés público vs. Interés privado

El problema de ser una corporación pública es que brinda a los accionistas el derecho de exigir que sus intereses se incluyan de manera justa en las decisiones que afectan el valor de sus acciones. Al no ser abogados corporativos altamente calificados, no estamos en condiciones de evaluar si las preocupaciones planteadas por el grupo de inversión SOC son razonables, pero durante muchos años ha habido preocupaciones de que la Junta de Tesla fuera un cautivo de la influencia de Musk y más preocupadas por hacer su licitación que ejecutar una corporación de propiedad pública.

Recientemente ha salido a la luz que la compensación pagada a los miembros de la Junta de Tesla es hasta 100 veces más alta que la norma para los directores corporativos en general. Ese hecho por sí solo se suma a la apariencia de que están más preocupados por la pluma de su propio nido que proteger los intereses de todos los accionistas. Queda por ver si la carta a NASDAQ tiene alguna consecuencia significativa.

Punta de sombrero a Dan Allard

Imagen destacada: “Elon Musk con vistas a los restos de F9R” por Jurvetson (Licencia CC por 2.0).