Las NCRPS son acciones preferentes que no son convertibles en acciones. y debe ser redimido por el emisor en el futuro mediante un pago en efectivo al tenedor. Esto los convierte en una herramienta híbrida atractiva que combina características de renta fija con flexibilidad corporativa.
Variante rara del problema de bonificación
Aunque las empresas que cotizan en bolsa suelen emitir acciones como acciones gratuitas, la emisión de acciones preferentes que no son convertibles en acciones gratuitas es rara. Sin embargo, hay algunos ejemplos notables:
TVS Holdings aprobó recientemente otro plan (septiembre de 2025) para la emisión de NCRPS como bonificaciones, lo que indica el renovado interés de la empresa en adoptar rutas de incentivos para los accionistas.
¿Qué dice la Ley de Sociedades de 2013?
Según el artículo 63 de la Ley de Sociedades, la Sociedad puede emitir acciones gratuitas totalmente pagadas a los miembros utilizando reservas gratuitas. Cuenta de Prima de Valores o cuenta de reserva de rescate de capital. Esta sección también otorga autoridad a la junta directiva y a los accionistas para aprobar la emisión de bonos. especialmente, la Ley utiliza el término “acciones” en lugar de limitar el alcance a las “acciones de capital” de conformidad con la Sección 2(84) (“acciones”). Leído en la Sección 43 (que trata sobre los tipos de capital autorizado), el capital social incluye tanto el capital social como el capital preferente. Por lo tanto, la Ley no prohíbe ni restringe expresamente la emisión de acciones gratuitas únicamente. Esto respalda la opinión de que las acciones preferentes, incluida la NCRPS, pueden emitirse como acciones gratuitas en virtud del artículo 63.
¿Existe realmente la necesidad de un plan de gestión?
Aunque la Ley de Sociedades permite la emisión de bonificaciones para todo tipo de acciones. Pero algunas empresas, como TVS Motor y Siyaram, han optado por planes de gestión aprobados por la NCLT en virtud de la Sección 230 para una mejor gobernanza y transparencia. Sus revelaciones no apuntan a ninguna aplicación legal. Sin embargo, al hacerlo, es necesario considerar con más detalle algunas de las regulaciones sectoriales. Revela por qué algunas empresas pueden preferir o querer esta ruta:
- Según el Reglamento de gestión de divisas (instrumentos de deuda) de 2019 (Reglamento DI), el RBI clasificará los NCRPS cotizados como instrumentos de deuda. El Reglamento 6 permite a las empresas indias emitir NCRPS a no residentes a través de bonificaciones sólo si lo aprueba la NCLT en virtud de un plan de acuerdo sancionado, es decir, en los casos en que los accionistas extranjeros se benefician de la emisión de bonificaciones. Se requiere la ruta del proyecto.
- Según el Reglamento SEBI (Emisión y Registro de Valores No Convertibles) de 2021, SEBI no define los NCRPS como “títulos de deuda”, pero prevé el tratamiento de los NCRPS de la misma manera que otros valores no convertibles.
Vale la pena señalar que las emisiones de bonos de bonificación en el pasado (por ejemplo, Britannia, NTPC, Blue Dart, Dr. Reddy’s) también se realizaron a través de esquemas administrados. Esto se debe a que el artículo 63 sólo se aplica a las “acciones”. Por lo tanto, aunque NCRPS está estructurado de manera similar a la deuda, siguen siendo acciones según la ley de sociedades. Esto crea una delicada superposición regulatoria.
Una herramienta sutil pero estratégica.
La emisión de NCRPS como acciones gratuitas representa un mecanismo innovador de incentivo para los accionistas. Recompensa a los inversores sin una salida de efectivo inmediata. (A diferencia de los dividendos) y no reduce la propiedad de acciones. También proporciona a los accionistas rendimientos potenciales a través de dividendos especiales o primas de rescate. Sin embargo, persiste una zona gris regulatoria en cuanto a si se requiere la aprobación del NCLT en todos los casos. En los casos en los que no hay una claridad clara, tomar la ruta del proyecto, seguida por TVS Motor y TVS Holdings, brindará comodidad legal y garantizará el cumplimiento de las leyes corporativas y de control de cambios.
A medida que las empresas indias exploran cada vez más estructuras de compensación híbridas, desde bonos de bonificación hasta la emisión de NCRPS, las líneas entre las adjudicaciones de acciones y la ingeniería financiera siguen siendo borrosas. Pidió una orientación regulatoria más estricta. y práctica judicial consistente
(Shah y Gupta son socios y asociados senior de IC RegFin Legal, Mumbai, respectivamente. Las opiniones son personales)
